经过商谈之后，马腾与李元正式结为盟友，日后一方有难，另外一方都会出手帮忙。李元与马腾商量完后正想离开，突然有人来敲门，马腾有些意外，不知道谁这么晚还来找他。
“是谁？”马腾问道。
“兄长，是我。”韩遂的声音在门外响起。
马腾听到是韩遂便起来去开门，但是李元阻止他前去，并轻声说道：“马将军，我去后面藏起来，你不要告诉韩遂我在这里。”
“为什么这样做？”马腾不解道。
“你先听我的安排，一会韩遂肯定会说我坏话。”李元说完便跑到后面的房间。马腾虽然不知道李元为什么要这样做，但李元已经跑到后房他只好按照李元的吩咐去做。
马腾走去开门，看到门外只有韩遂一人，他问道：“贤弟，怎么这么晚了还不睡，找我有要事吗
？”
“兄长，我有急事要和你说，所以才没有回去。”韩遂一边说一边走进来，脸色有点着急。
“你不用急，万事有我在，坐下来慢慢说。”马腾与韩遂一起坐下，他知道韩遂是个稳重的人，很少有焦急的状态，他好奇韩遂到底在急什么。
“兄长，你对李元有何看法？”韩遂询问道。
“文忠是我故交，他为人非常好，昔日曾与我并肩作战，是值得信任的人。”马腾也不知道为什么，他对李元有一种莫名的信任感。
“兄长，你这样想就大错特错了，”韩遂摇头叹息道，“今时不同往日，往日李元或许对你一片真心，但那是因为他还是一个没有多少兵力的人，但如今他已经成为天下第一大诸侯，势力横跨豫州，荆州，扬州和徐州，兵力多达数十万，麾下猛将如云，谋士如雨，钱粮更是数不胜数，以他今时今日的地位，性格早已不同于往日，他并不值得你过度信任。”
“贤弟，或许文忠已经今非昔比，但是经过今晚的相处我可以肯定他还是十多年前的那个他，一点也没有变。”马腾还是选择信任李元，并且回想起刚才李元所说之话，心中有些疑惑，为何韩遂会不信任李元，李元又是如何知道韩遂会说他的坏话。
“还请兄长听我一言，李元这一次来找你是为了结盟之事，他虽然已经是天下第一大诸侯，实力强横，然北方曹操和益州刘璋都不是容易对付的，曹操和已经投靠刘璋的刘备与李元有仇，如若我们与他结盟必定会得罪曹操和刘备，到时候他们很有可能出兵讨伐西凉。”韩遂将李元在天水说过的事情原原本本地说给马腾听。
“原来文忠已经在天水与你说过结盟之事，贤弟，为兄不怕告诉你，其实我早已有与他结盟的想法。”马腾也将自己的想法告诉韩遂，他与韩遂乃是结义兄弟，所以现在对韩遂还是非常信任，这种信任绝对不亚于对李元的信任。
“什么？！”韩遂吃惊地看着马腾，“兄长
为何会有这种想法，这样做岂不是等同于引火烧身吗？”
“贤弟，你可以仔细地想一下当今天下大势，除了文忠之外，曹操将会统一河北，刘璋占据益州，这两大诸侯都不是好惹的人物，如今刘璋已经与汉中张鲁结盟，以刘备的野心恐怕会想方设法谋害刘璋，然后自己当益州之主，到时候他很有可能联合张鲁攻打西凉，曹操也是如此，他统一河北后会从长安出兵攻打天水，这二人都是当世枭雄，我们不得不为以后着想，所以与文忠结盟才是抵挡他们的最好办法。”
马腾虽然是勇将，但是他智谋不低，随着年纪的增长他的谋略和经验也在不断提高，对于当今天下大势看得十分透彻，而且他所做一切都是为了马超等人，他知道以马超的能力很难抗衡曹操和刘备，所以必须依靠李元。
韩遂听完心中有些惊讶于马腾的谋略，他一直以为马腾只懂得上战场杀敌，冲锋陷阵，对于天下
大势一窍不通，如今看来太小瞧马腾的眼界了，但